促進企業(yè)轉型升級是當前推動經(jīng)濟社會發(fā)展的重要途徑，意義重大。值得注意的是，在企業(yè)轉變組織形式的過程中，因轉型前后權利義務的變化導致糾紛的情況仍時有發(fā)生，一定程度上影響了轉型升級的效果。
近日，北京知識產(chǎn)權法院審結了一起由于企業(yè)轉型前后權利義務變化而導致糾紛的案件，基于在先個體工商戶與后成立企業(yè)具有權利義務上的承繼關系，認定后成立的企業(yè)應當為在先個體工商戶的侵權行為承擔責任。一起來看看案件詳情吧~
案情簡介
飛科公司向一審法院起訴稱：其享有第4193798號“FLYCO飛科”文字商標專用權，商瑞華麗超市銷售標有“FLYCO飛科FS711”字樣的電動剃須刀等產(chǎn)品，該行為侵害我公司商標專用權。商瑞華麗超市變更了組織形式，轉型為商瑞華麗公司，故商瑞華麗公司作為商瑞華麗超市的承繼人應依法承擔賠償損失等法律責任。
涉案商標-第4193798號“FLYCO飛科”商標
一審法院經(jīng)審理認定，商瑞華麗超市的行為構成商標侵權，商瑞華麗公司作為商瑞華麗超市的承繼主體，應當承擔相應的法律責任。商瑞華麗公司不服一審判決，向北京知識產(chǎn)權法院提起上訴。
北京知識產(chǎn)權法院經(jīng)審理認為
本案的爭議焦點是商瑞華麗公司與商瑞華麗超市之間屬于何種關系，商瑞華麗公司是否應當對商瑞華麗超市的被控侵權行為承擔法律責任。
本案中，商瑞華麗公司系根據(jù)《北京市工商行政管理局個體工商戶轉變?yōu)槠髽I(yè)組織形式登記規(guī)程》的相關規(guī)定，由商瑞華麗超市轉變企業(yè)組織形式而來，商瑞華麗公司是否應當對商瑞華麗超市的侵權行為承擔責任，應當以轉型的性質為基礎，結合上述規(guī)定的具體內容、轉型前后權利義務的變化進行綜合判斷。
北京知識產(chǎn)權法院經(jīng)審理認為，商瑞華麗公司與商瑞華麗超市具有權利義務上的承繼關系，應當對商瑞華麗超市的侵權行為承擔責任，理由如下：
第一，通常情況下，企業(yè)終止經(jīng)營活動退出市場，需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記三個主要過程。《中華人民共和國市場主體登記管理條例》第三十一條規(guī)定：“市場主體因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應當依法向登記機關申請注銷登記。經(jīng)登記機關注銷登記，市場主體終止。”根據(jù)該條規(guī)定，企業(yè)作為市場主體終止的，注銷登記是必經(jīng)程序。本案中，商瑞華麗超市在轉型過程中，并未辦理注銷登記，缺乏主體資格終止的程序及形式要件。因此，商瑞華麗公司將涉案企業(yè)轉型行為定性為原個體工商戶的注銷和新公司的成立，缺乏事實與法律依據(jù)。
第二，統(tǒng)一社會信用代碼在全國范圍內具有唯一性，是識別不同法人或其他組織的重要標識，一個主體只能擁有一個統(tǒng)一社會信用代碼，一個統(tǒng)一社會信用代碼也只能賦予一個主體。本案中，商瑞華麗超市與商瑞華麗公司的統(tǒng)一社會信用代碼相同，進一步說明了二者之間的承繼關系。商瑞華麗公司主張不同主體可以使用同一個統(tǒng)一社會信用代碼，并未提交任何證據(jù)證明，且明顯與統(tǒng)一社會信用代碼的內涵和功能相悖。
第三，從權利義務相一致的角度來看，《北京市工商行政管理局個體工商戶轉變?yōu)槠髽I(yè)組織形式登記規(guī)程》第六條、第八條規(guī)定了轉型后的企業(yè)可以繼續(xù)享有原個體工商戶的許可經(jīng)營項目、企業(yè)字號權等資質或權益。庭審中，商瑞華麗公司亦認可其可以使用商瑞華麗超市的經(jīng)營地址、經(jīng)營范圍等既有資源。根據(jù)商瑞華麗公司的陳述意見，其一方面主張可以使用商瑞華麗超市遺留的上述經(jīng)營資源，另一方面又主張商瑞華麗公司與商瑞華麗超市屬于不同主體、不應承擔商瑞華麗超市經(jīng)營期間產(chǎn)生的所有責任，顯然其主張的權利和義務明顯不對等。
第四，從轉型前后對債權人利益保護的穩(wěn)定性來看，認定承繼關系并不會減弱對債權人利益的保護。雖然商瑞華麗超市系個體工商戶，對債權人承擔無限連帶責任，而商瑞華麗公司系有限公司，只能承擔有限責任，但根據(jù)《北京市工商行政管理局個體工商戶轉變?yōu)槠髽I(yè)組織形式登記規(guī)程》第十五條的規(guī)定，商瑞華麗超市的經(jīng)營者汪某某已經(jīng)公告表示承擔之前的債權債務。因此，認定商瑞華麗公司與商瑞華麗超市之間存在承繼關系，并不會導致商瑞華麗超市債權人利益的減損。基于商瑞華麗公司與商瑞華麗超市之間的承繼關系，商瑞華麗公司應當對商瑞華麗超市的債務承擔責任，雖然汪某某公告表示對商瑞華麗超市的債務承擔責任，但并不能因此免除商瑞華麗公司應當承擔的責任。據(jù)此，商瑞華麗公司主張汪某某為商瑞華麗超市的唯一債務承擔主體，缺乏法律依據(jù)。
綜上，北京知識產(chǎn)權法院認定商瑞華麗公司與商瑞華麗超市之間具有權利義務上的承繼關系，應當對商瑞華麗超市的侵權行為承擔責任。一審判決認定商瑞華麗超市的被控侵權行為構成對飛科公司涉案商標專用權的侵犯、商瑞華麗公司基于承繼關系應當承擔侵權責任，認定結論正確。據(jù)此，北京知識產(chǎn)權法院駁回商瑞華麗公司的上訴，維持了原判。
法官提示
個體工商戶和有限責任公司公司是兩類性質不同的民事主體，前者由經(jīng)營者承擔無限連帶責任，后者則由股東僅在其出資范圍內承擔有限責任。“個轉企”后，通常情況下并不能要求企業(yè)承擔原先個體工商戶的權利和義務。在我國現(xiàn)行的民法典、公司法及其司法解釋中，亦未規(guī)定有限責任公司需要承擔先前個體工商戶的債務。《中華人民共和國民法典》第五十六條規(guī)定 ：“個體工商戶的債務，個人經(jīng)營的，以個人財產(chǎn)承擔;家庭經(jīng)營的，以家庭財產(chǎn)承擔;無法區(qū)分的，以家庭財產(chǎn)承擔。” “個轉企”事實上應當是兩個過程。蘊含著兩個程序，一個是個體工商戶的注銷，另一個則是有限責任公司的設立。
而本案的特殊性在于商瑞華麗超市在轉型過程中，并未辦理注銷登記，缺乏主體資格終止的程序及形式要件，且二者統(tǒng)一社會信用代碼相同，進一步說明了二者身份的一致性。基于權利義務相適應的原則，并考慮到轉型前后債權人利益保護的穩(wěn)定性，應當認定商瑞華麗公司與商瑞華麗超市之間具有承繼關系，商瑞華麗公司應當對商瑞華麗超市的債務承擔責任。雖然汪某某公告表示對商瑞華麗超市的債務承擔責任，但并不能因此免除商瑞華麗公司應當承擔的責任。對于此類案件，必須厘清“個與企”之間的法律關系，才能明確認定后成立的企業(yè)是否應當對在先的個體工商戶的債務承擔法律責任。
(原標題：以案釋法 | “華麗”轉身后，侵權責任的承擔如何認定?)
中企檢測認證網(wǎng)提供iso體系認證機構查詢，檢驗檢測、認證認可、資質資格、計量校準、知識產(chǎn)權貫標一站式行業(yè)企業(yè)服務平臺。中企檢測認證網(wǎng)為檢測行業(yè)相關檢驗、檢測、認證、計量、校準機構，儀器設備、耗材、配件、試劑、標準品供應商，法規(guī)咨詢、標準服務、實驗室軟件提供商提供包括品牌宣傳、產(chǎn)品展示、技術交流、新品推薦等全方位推廣服務。這個問題就給大家解答到這里了，如還需要了解更多專業(yè)性問題可以撥打中企檢測認證網(wǎng)在線客服13550333441。為您提供全面檢測、認證、商標、專利、知識產(chǎn)權、版權法律法規(guī)知識資訊，包括商標注冊、食品檢測、第三方檢測機構、網(wǎng)絡信息技術檢測、環(huán)境檢測、管理體系認證、服務體系認證、產(chǎn)品認證、版權登記、專利申請、知識產(chǎn)權、檢測法、認證標準等信息，中企檢測認證網(wǎng)為檢測認證商標專利從業(yè)者提供多種檢測、認證、知識產(chǎn)權、版權、商標、專利的轉讓代理查詢法律法規(guī)，咨詢輔導等知識。
本文內容整合網(wǎng)站：中國政府網(wǎng)、百度百科、最高人民法院、知乎、國家認證認可監(jiān)督管理委員會、國家知識產(chǎn)權局、市場監(jiān)督總局
免責聲明：本文部分內容根據(jù)網(wǎng)絡信息整理，文章版權歸原作者所有。向原作者致敬！發(fā)布旨在積善利他，如涉及作品內容、版權和其它問題，請跟我們聯(lián)系刪除并致歉！
