公司“傍名牌”，股東因何承擔(dān)連帶責(zé)任？這個案例告訴你
案情簡介
A公司系第1412506號商標和第3010353號商標（簡稱涉案商標）的注冊人，經(jīng)過多年使用，上述商標在第11類照明器等商品上具有較高的知名度。
A公司發(fā)現(xiàn)，B公司在其申請登記注冊企業(yè)名稱時，并未繼續(xù)沿用其前身光大電器廠的字號“光大”，而是又增加了“雷士”字樣。
同時，B公司在其生產(chǎn)、銷售的燈、具有照明和排風(fēng)換氣功能的排風(fēng)燈等商品的外包裝等處使用了“雷士全屋吊頂”“雷士Leishi”商標，與涉案商標構(gòu)成近似。
經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，B公司是由個體工商戶光大電器廠轉(zhuǎn)型而來，胡某某系原光大電器廠的經(jīng)營者。B公司成立后，胡某某繼續(xù)擔(dān)任該公司股東，持有公司40%的股權(quán)。
A公司認為，胡某某作為被告的股東和實際經(jīng)營者，應(yīng)當(dāng)對其實施的侵犯其商標權(quán)及不正當(dāng)競爭行為承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，故訴至法院。
一審法院經(jīng)過審理，判令B公司、胡某某及建材燈飾廣場經(jīng)營者分別承擔(dān)立即停止商標侵權(quán)及不正當(dāng)競爭行為，變更公司名稱，連帶賠償經(jīng)濟損失及合理支出的責(zé)任，其中，判令胡某某與B公司連帶賠償經(jīng)濟損失250萬元連帶賠償經(jīng)濟損失及合理支出8萬元。
胡某某不服，上訴至北京知識產(chǎn)權(quán)法院。胡某某上訴稱，其僅為B公司的原股東，非實際經(jīng)營者，未與B公司實施共同侵權(quán)行為和不正當(dāng)競爭行為，不應(yīng)承擔(dān)連帶侵權(quán)責(zé)任，且一審法院判定的賠償金額和合理支出明顯過高。
北京知識產(chǎn)權(quán)法院經(jīng)審理認為
《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定：
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
胡某某作為B公司前身個體工商戶光大電器廠的實際經(jīng)營者，在B公司實施涉案侵權(quán)行為和不正當(dāng)競爭行為期間為B公司股東、實際經(jīng)營者。
根據(jù)原國家工商行政管理總局商標局、商標評審委員會的多份行政裁定、決定顯示，胡某某申請的多個包含“雷士”或與之近似的商標均被不予注冊或被無效宣告。
此外，北京市朝陽區(qū)人民法院、北京市第三中級人民法院、安徽省合肥市中級人民法院作出的多份在先判決亦認定胡某某實施了多起侵害A公司商標專用權(quán)的侵權(quán)行為。
法院認為，胡某某已多次侵犯A公司第3010353號注冊商標專用權(quán)并被人民法院判決承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
其作為發(fā)起人股東成立B公司并擔(dān)任實際經(jīng)營者，在明知B公司在燈等商品上使用“雷士Leishi”等標識的行為會構(gòu)成對第3010353號商標侵權(quán)，以及在企業(yè)字號中繼續(xù)使用“雷士”并經(jīng)營與A公司相類似的產(chǎn)品屬于惡意攀附A公司商譽的情況下，實質(zhì)上是利用股東身份，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為其侵權(quán)工具。
通過控制公司經(jīng)營活動謀取違法利益的同時，又試圖利用公司法人人格獨立制度規(guī)避承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，其行為不僅違背了基本的誠信原則，本質(zhì)及危害結(jié)果亦與公司法第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)。
為保護公司債權(quán)人的利益，應(yīng)當(dāng)認定胡某某濫用股東有限責(zé)任地位，其應(yīng)對涉案侵權(quán)行為和不正當(dāng)競爭行為給A公司造成的損失承擔(dān)連帶責(zé)任。故判決駁回上訴，維持一審原判。
法官提示
我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。在通常情況下，公司作為獨立法人，應(yīng)自行對其實施的侵權(quán)行為獨立承擔(dān)責(zé)任。
然而，當(dāng)公司的個別股東操縱公司作為侵權(quán)工具，利用股東有限責(zé)任的優(yōu)勢以規(guī)避法律制裁時，人民法院可以依法“刺破公司面紗”，突破公司股東的有限責(zé)任，判決公司股東與公司一道對侵權(quán)行為承擔(dān)連帶責(zé)任。
當(dāng)事人如欲請求法院認定股東與侵權(quán)公司承擔(dān)連帶責(zé)任，應(yīng)當(dāng)舉證證明公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益。
針對這一點，當(dāng)事人可以通過股東和公司存在人格混同，例如股東是否存在無償使用公司資金不作財務(wù)記載，股東和公司之前銀行帳戶互用等情況，亦或股東不正當(dāng)控制公司、將公司作為違法謀利工具等事實來證明。
如本案類似情況，股東通過成立公司、控制公司經(jīng)營活動實施侵權(quán)行為謀取違法利益，利用公司法人人格獨立制度規(guī)避承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
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